货物及服务销售条款与条件
1.定义与解释
在本条款与条件中：
1.1 除非上下文另有要求，下列词语和表述具有如下含义：
“授权签署人”指公司中的董事总经理、董事或其他经授权的人员，其名单可根据书面请求提供；
“工作日”指中华人民共和国境内非星期六、星期日或法定节假日的日期；
“买方”指任何个人、企业、商号或公司，公司根据第2.1条接受其订单并同意向其销售或提供货物及服务；
“公司”指在相关链接中列明并负责履行义务的相关公司；
“合同”指公司与买方之间就货物及服务的销售与购买所订立的任何合同，包括本条款与条件；
“交付日期”指采购订单中规定的一个或多个货物交付日期；
“不可抗力事件”指以下任何情况：
(a) 天灾；
(b) 战争、起义、骚乱、民众骚动、恐怖行为或恐怖威胁；
(c) 雷电、地震、火灾、洪水、风暴或极端天气情况；
(d) 盗窃或恶意破坏；
(e) 罢工、停工、劳资纠纷（无论是否影响公司员工或其他人员）；
(f) 工厂或机械设备的故障或损坏；
(g) 无法获得必要的供应品或材料；
(h) 任何适用法律的变更（无论为成文法、普通法或其他）；
(i) 严重天气状况；
(j) 公司任何供应商或分包商的违约或过失；或
(k) 任何在合理范围内超出公司控制的事件或情况；
“货物”指公司根据合同向买方提供的任何货物（包括全部或部分）；
“资不抵债”就公司实体形式的买方而言，指买方：
(i) 被指定接管人、管理人或临时清算人；
(ii) 已被送达与其到期偿债能力相关的法律文件；
(iii) 已收到拟任命管理人的通知；
(iv) 通过清算决议（为经终止方事先书面批准的有偿付能力重组除外）；
(v) 被法院作出清盘命令；
(vi) 与债权人达成任何和解或安排（经终止方事先书面批准的有偿付能力重组除外）；
(vii) 停止营业；或
(viii) 已采取任何与上述程序有关的步骤，或在任何司法辖区采取任何类似措施；以及
(ix) 公司合理认为上述任何情形即将发生，并已就此通知买方；
就自然人买方而言，指买方：
(i) 被指定接管人；
(ii) 被法院作出破产裁定；
(iii) 已被提出破产申请；
(iv) 与债权人达成任何安排；
(v) 停止经营；或
(vi) 已采取任何与上述程序有关的步骤，或在任何司法辖区采取任何类似措施；
“采购订单”指买方就货物发出的订单，包括采购订单中载明的订单，或买方通过网络商店在线接受公司报价的行为。报价仅在 十四（14）天 内有效；
“服务”指公司对货物提供的相关服务；
“条款与条件”指本销售及服务条款与条件，以及买方与公司之间书面约定的任何特别条款；
“质保期”指自货物或服务交付（或视为交付）之日起至自交付之日起满 十二（12）个月 期间结束（如适用）。为避免疑义，一胜百模具（东莞）有限公司及厦门壹胜百模具有限公司提供的货物和服务按“现状”提供；
1.2 所有标题仅为便于查阅之用，不影响本条款与条件的解释；
1.3 除非上下文另有要求：
1.3.1 单数形式包括复数形式，反之亦然；任何性别的表述包括所有性别；
1.3.2 “人”包括任何自然人、法人实体、协会、合伙、公司、信托、组织、合资企业、政府、地方或市政机关、政府机构或部门，或任何其他实体（无论其是否具有独立法人资格）；
1.4 对任何法律或法定条文的引用，应包括依据该等法律制定的任何附属立法，并应解释为包括该等法律或条文经不时修订、扩展、整合、重新制定或替代并生效的版本；
1.5 凡使用“包括”、“包含”、“例如”、“尤其”或任何类似词语或表达的，应作非限制性解释，因此不限制前述词语的含义；
1.6 本条款与条件优先于买方在任何接受表格或其他文件中载明的任何其他条件，该等条件不具有任何效力，除非其仅用于确认采购订单或经公司明确书面同意。尽管有上述规定，公司与买方同意，在采购订单中约定并列明的任何特别条件应优先于本条款与条件。
2. 合同的成立与纳入
2.1 买方对货物和服务的每一订单或对报价的接受，应视为买方根据本条款与条件提出购买货物的要约。
合同在公司接受该订单时成立，接受方式为发出订单确认函。在公司发出订单确认函之前，合同不成立，但（为避免疑义）公司仍可在未发出确认函的情况下交付订单中列明的货物。在此情况下，或在更早情况下，如公司已向买方交付货物，则合同视为成立。买方接受货物的交付，应被视为其接受本条款与条件的最终证据。
2.2 本合同以本条款与条件为基础订立，并受第2.4条之任何变更约束，排除买方根据任何采购订单、订单确认书、规格说明或其他类似文件所拟适用的任何条款与条件，无论该等文件是否被本合同引用。
2.3 买方必须确保其订单条款及任何适用规格的完整性及准确性。
2.4 任何对合同的变更，仅在以下情况下方为有效：
须以书面形式作出，并由公司的正式授权签署人代表公司签署。买方有责任确保合同由其合法授权代表签署及订立。授权签署人名单可根据请求由公司提供。
2.5 在不违反第6.6条的前提下，买方不得取消合同。公司可在交付之前的任何时间取消合同。
3. 货物
3.1 公司（或货物制造商）提供或发布的所有样品、图纸、描述性资料、规格及广告，以及载于公司或制造商目录或宣传册中的任何说明或图示，仅用于提供对所说明货物及/或服务的大致概念。其不构成合同的一部分，且本交易不属于样品销售。
3.2 公司可对货物的规格、设计、材料或表面处理作出任何必要变更，以使其符合任何适用的安全或其他法定或监管要求。
3.3 在货物需根据买方向公司提供的规格进行制造的情况下，买方应就因公司使用该等规格而引发或与之相关的对第三方知识产权的实际或指称侵权索赔，向公司进行赔偿，并承担由此产生的所有责任、费用、开支、损害及损失。
4. 资源供应情况
4.1 公司发出订单确认、报价或其他声明或承诺，并据此承担交付及履行义务，均以其制造商及供应商能够及时且充分提供履行上述义务所需资源（尤其包括：合金、石墨电极、耐火材料、气体、电力、燃料等）为明确保留条件（以下简称“资源受限”）。
4.2 如因资源受限，在非公司可控制范围内导致：
• 永久或暂时性不能履行，
• 重大困难，或
• 延迟
则在公司已尽合理努力尽快以书面形式（电子邮件亦可）通知买方相关情况及预计或可能对履约产生影响的持续时间的前提下，公司不构成违约，亦不承担任何责任。
4.3 如双方在合理期限内未另行达成协议，则：
公司的相关义务应予暂停，交付期限及/或履行期限应按暂时性不能履行、重大障碍或延迟的持续时间予以相应延长。如资源受限在上述延长期后仍持续超过两（2）周，导致公司履约受到阻碍、干扰或延迟，则任何一方均有权全部或部分解除或终止合同。在该情况下，双方应就截至当时已履行的服务进行恢复原状处理，并排除任何进一步索赔。尤其是，买方已支付的任何对价应立即退还。
5. 风险转移
5.1 货物毁损或灭失的风险，应于根据第6条完成交付或视为交付时转移至买方。
6. 所有权保留
6.1 在以下款项已由买方以已清算资金全部支付给公司之前，货物的法律所有权及受益所有权均不转移至买方：
6.1.1 与货物有关的全部应付款项；以及
6.1.2 买方基于任何原因应向公司支付的任何其他款项。
6.2 在货物所有权转移至买方之前，买方应：
6.2.1 以受托保管人的身份代表公司持有该等货物；
6.2.2 将货物与买方或任何第三方的其他货物分开存放（且由买方自行承担费用），并确保其始终可明确识别为公司的财产；
6.2.3 不得毁损、污损或遮盖货物上的任何标识或与货物有关的包装；
6.2.4 维持货物处于良好状态；以及
6.2.5 为货物按其全部价格投保所有风险，投保条件应合理令公司满意，并确保公司对该等货物的权益已在相关保险单中注明。
在公司提出要求时，买方应迅速向公司提供该保险单条款的证明，并确保就灭失或损坏货物获得的任何保险赔款按需支付给公司，以清偿买方对公司的债务。
6.3 在货物所有权尚未转移的情况下，买方可以在其正常经营过程中使用并转售该等货物，但前提是买方仅可在以下条件下进行销售：
6.3.1 每项销售均应按完全市场价格进行；
6.3.2 该等销售应被视为买方以其自身名义出售其自身财产，买方在该等销售中应作为主事方行事；以及
6.3.3 买方应在其与客户签订的销售合同中加入与本第6条形式相同的所有权保留条款。
6.4 在以下任何情况下，买方对货物的占有、使用及转售权应立即终止：
6.4.1 买方变为资不抵债；
6.4.2 公司以书面形式通知买方其对买方的财务状况存在合理担忧；
6.4.3 买方违反本合同或公司与买方之间的任何其他合同项下的任何义务；
6.4.4 买方将任何货物设定担保或以任何方式进行抵押处置；或
6.4.5 本合同因任何原因被终止。
6.5 尽管任何货物的所有权尚未转移给买方，公司仍有权要求买方支付货款（包括通过提起诉讼方式）。
6.6 买方在此不可撤销地授予公司及其代理人、员工、分包商和供应商一项许可，允许其在任何时间进入存放或可能存放货物的任何场所，以便对货物进行检查，或在买方的占有权终止后取回该等货物。
6.7 如公司无法确定任何货物是否属于买方占有权已终止的货物，则视为买方已按照向其开具发票的顺序出售所有由公司出售给买方的同类货物。
6.8 如买方根据第6.4条丧失对货物的占有、使用及转售权，公司有权就全部或部分货物价款（连同相关增值税）向买方开具贷项通知单。
6.9 无论合同因何种原因终止，第6条中约定的公司权利（但不包括买方权利）在终止后继续有效。
7. 交付
7.1 除非公司另有书面约定，货物的交付方式应按照采购订单所述，并依据《国际贸易术语解释通则2010》或其后续版本进行。
7.2 尽管有第7.1条之规定，公司可自行决定安排将货物实际运送至买方书面指定的地址。
7.3 买方应在公司通知其货物已准备就绪后七（7）日内提取货物。货物将在公司正常营业时间内进行交付。如买方在上述七（7）日期限内拒绝接收货物，则公司应保管该等货物直至交付完成，并有权向买方收取所有相关仓储费用及支出（包括保险费用）。
7.4 公司可自行决定再向买方发出额外七（7）日期限的通知，确认货物将在该通知期届满后交付。公司将尝试进行交付。如买方仍不接收交付，则公司有权收取罚金。任何再次交付的费用均应由买方承担。
7.5 公司将尽合理努力在双方约定的时间内完成货物的交付。如未约定交付时间，则公司应尽合理努力：
7.5.1 对于库存现货且非定制货物，在发出订单确认后七（7）个工作日内交付；以及
7.5.2 对于其他货物，在发出订单确认后合理时间内交付；
公司所述任何交付时间均仅为估计时间。交付时间不构成合同的根本条件，因此交付延迟不构成买方解除合同的理由，除非本条款中另有规定。
7.6 如公司因任何原因未能在指定时间履行交付义务，则不构成违约，且（为避免疑义）公司不对买方因交付延迟或未交付所造成的任何直接或间接损失承担责任，包括但不限于：
• 纯经济损失
• 利润损失
• 业务损失
• 商誉损失
• 预期节省损失
• 减损成本
• 浪费支出成本
• 或类似损失
无论该等损失是否由公司的过失引起，除非第7.7条另有规定。
7.7 除非买方向公司发出提前九十（90）日的书面通知要求履行交付且公司在该期间内仍未完成交付，否则交付延迟不赋予买方取消订单的权利。
如买方根据本条规定取消订单，则：
7.7.1 公司可按合同单价比例，自行决定就已开具发票开具贷项通知单，或向买方退还其就该订单或已取消部分订单已支付的任何款项；以及
7.7.2 买方无需就该已取消订单或其已取消部分，根据第12条承担任何付款义务。
7.8 如因任何原因，在交付到期日：
买方未能在货物已准备就绪时接收任何货物，或因买方未提供适当指示、文件、许可或授权，导致公司无法按时交付货物，则在不影响公司其他权利的前提下：
7.8.1 该等货物应视为已于到期日交付；以及
7.8.2 公司可存放或安排存放该等货物直至实际交付或根据第7.8.3条出售该等货物，买方应承担所有相关费用和开支（包括仓储费及保险费）；和/或
7.8.3 在向买方发出书面通知后，公司可按合理可获得的最佳价格出售该等货物，并向买方收取低于合同价格部分的差额，或（如超出合同价格）将多余部分支付给买方，以上均应考虑销售相关费用。
7.9 买方应在交付地点自行承担费用提供适当及充分的设备和人工，用于卸货。
7.10 尽管第7.12条另有规定，如公司向买方交付的货物数量在买方订购数量的上下浮动 15%以内，买方不得因此拒收全部或部分货物，并且：
7.10.1 买方应支付超出部分的货物价款；和/或
7.10.2 如数量不足，公司应按比例调整应付价格；
上述比例计算应以合同中约定的货物单价为基础。货物数量以交货单所载计量单位为准。
7.11 如合同约定在公司营业地点以外地点交付货物，除非买方：
在以下时间内以书面形式通知公司：
• 如属未交付：自公司发出发运通知或其他发货通知之日起一（1）日内；
• 在其他情况下：自货物交付（包括视为交付）之日起四（4）日内；
否则，公司对运输途中发生的货物灭失或损坏不承担责任。
7.12 买方应在货物交付后五（5）个工作日内进行合理检查，以核对交付货物与交货单所列数量是否一致。
除非买方：
在送货凭证上载明详细差异说明，否则不得对交货单内容提出异议。在送货凭证上的任何声明，均不免除或解除买方在交付时检查货物数量的义务。如买方签署送货凭证或类似文件并表明未进行检查，则送货单所列数量应视为正确，且买方不得事后提出异议。
7.13 如货物数量不符合双方在第7.10条或另行书面约定的数量容差，公司可能构成违约。在此情况下：
买方必须：
及时向公司发出书面通知；并且给予公司合理机会对货物称重或测量过程进行见证。
7.14 如货物数量短缺超过第7.10条允许范围，公司的责任仅限于：
在合理时间内向买方补充提供相应数量的货物，使其达到7.10条允许的数量容差范围。
8. 分项合同
8.1 公司可分批交付货物。公司有权根据本条款第12.4条对每批货物分别开具发票。
8.2 每一分批交付应构成一份独立合同。任何一批合同的取消或终止，不得使买方有权解除或取消其他批次合同。
9. 质量与保证
9.1 公司向买方保证，在适用的质保期内（并受本条款其他规定约束），货物应：
9.1.1 符合适用法律规定的质量要求；
9.1.2 在买方已明确规定化学成分的情况下，在实质方面符合买方规格；
9.1.3 重量符合双方在第7.10条或另行书面约定的数量容差。
9.2 除非符合以下条件，否则公司不承担第9.1条项下保证责任：
9.2.1 如违约属于：
9.2.1.1 通过合理检查即可发现的违约，买方必须在收到货物后七（7）日内向公司发出书面通知，且买方确认本条款时间要求为关键性条款；
9.2.1.2 通过合理检查无法发现的违约，买方必须在发现后立即通知公司，并最迟不晚于知悉之日起十四（14）日内发出书面通知；
9.2.2 公司在收到通知后获得合理机会对相关货物进行检查；
9.2.3 经公司选择，买方应将货物退回公司营业地点或公司指定地点，或允许公司或其代理人或分包商在买方场所进行检验；
9.2.4 买方向公司提供调查所需的全部信息及协助。
9.3 在以下任何情况下或相应范围内，公司不对第9.1条所述任何保证的违约承担责任：
9.3.1 买方在发现相关违约后仍继续使用有关货物；
9.3.2 缺陷由不当使用、处理、改动、安装、维修、保养、存储或未遵守买方、其客户或其员工、代理人或分包商提供的有关货物的指示所引起或加重；
9.3.3 缺陷是由于公司按照买方提供的图纸、设计或规格进行生产而产生；
9.3.4 买方未经公司书面同意对货物进行改动或维修；
9.3.5 除非甲乙双方另有约定，缺陷系交付后运输损坏所致；或
9.3.6 缺陷系正常磨损、故意损坏、疏忽或异常存储或使用条件所致；
9.3.7 货物因为为遵守适用法律或监管要求而进行的变更而与其描述或规格存在差异。
9.4 对于库存供应且非按订单定制的货物，如其不符合第9.1条规定的保证，则在遵守第9.2条及第9.3条的前提下，公司的唯一责任（并结合第11.4条的规定）为：
由公司自行选择：
9.4.1 根据具体情况公平合理地减少相关缺陷货物（或其缺陷部分）的价格；或
9.4.2 修理或更换该等缺陷货物（或其缺陷部分）。
9.5 对于根据买方订单或规格专门定制生产的货物，如其不符合第9.1条规定的保证，则在遵守第9.2条及第9.3条的前提下，公司的唯一责任（并结合第11.4条的规定）为：
由公司自行选择：
9.5.1 根据具体情况公平合理地减少相关缺陷货物（或其缺陷部分）的价格；或
9.5.2 如甲乙双方无法就第9.5.1项下的金额达成一致，则由公司选择：
9.5.2.1 修理该货物（或其缺陷部分）；或
9.5.2.2 更换该等缺陷货物。
9.6 经公司选择，在适用第9.4条及第9.5条的救济措施前，买方应将违反第9.1条保证的货物（或其缺陷部分）退回公司营业地点或公司通知的其他地址，且退货费用应由买方承担。
9.7 任何被更换的货物均归公司所有。
第9.1条项下的保证应适用于任何修理或更换后的货物，但仅限于原货物剩余未届满的适用质保期限。
9.8 公司应根据第7.1条及第7.2条，自行承担费用将修理或更换后的货物交付给买方。
9.9 如就货物是否存在缺陷存在争议，且无法确定公司是否违反第9.1条保证，则：
公司可在其认为必要时，自行决定安排技术调查。公司与买方应根据公司选择，各自预付预计调查费用的50%，并存入公司指定的专用账户。
该预计费用包括但不限于：
• 差旅费用
• 住宿费用
• 经双方预先同意的专用设备租赁费用
• 专家日费或聘用成本
如：
9.9.1 经认定公司违反第9.1条，公司应向买方返还其已预付的调查费用份额，并承担全部调查费用；或
9.9.2 如认定未违反第9.1条，买方应向公司返还其预付份额，并承担全部调查费用。
9.10 双方同意，公司随后签署的任何技术或补充资料不应影响本条款与条件。
9.11 双方同意，由买方负责向公司说明其产品或其客户产品在使用所供货物方面的限制。
为避免疑义：
公司在订立合同或接受买方采购订单时无义务主动要求该等信息。任何与产品安全相关的事项必须在合同订立前，由买方提出，并以书面形式与公司确认。公司仅确认其符合采购订单中所载产品特性/规格。
9.12 买方必须向公司提供足够详细的信息，以便公司及其供应商/合作伙伴作出知情决策。公司有权将买方的相关安全关注事项与其供应商、合作伙伴及关联方共享，以确保决策正确，该决策为最终决定。
9.13 任何有关产品安全的保证，仅限于满足买方在合同订立时提出的规格要求。公司提出的任何建议仅具有咨询性质，公司不承担任何后果责任，也不提供任何相关保证。
10. 假冒货物和缺陷材料
10.1 如有缺陷材料未退回公司，买方同意将其销毁。买方有义务防止未经批准或疑似假冒材料被使用。未经公司书面许可，买方不得对材料的检测证书或标识进行任何修改。买方应尽最大努力避免假冒或缺陷材料进入供应链。
10.2 买方同意尽最大努力防止冲突材料、次品、缺陷材料及/或退货材料在供应链中被转售或再次使用。如买方怀疑材料或证书可能被用于制造假冒产品，应立即通知公司。买方应采取合理措施，确保废料或剩余材料以受控方式处理，以防止制造未经批准或假冒产品。
10.3 如买方怀疑或发现以公司名义使用假冒材料，应立即书面通知公司。
11. 责任限制
11.1 除第7.5条、第7.6条、第7.10条及第9条外，第11条规定公司向买方承担的全部责任。
11.2 在符合第9条及第11.3条的前提下，所有法律（无论是成文法、普通法或其他）所默示的保证、条件及其他条款均排除适用。
11.3 本条款中的任何规定均不得排除或限制公司在以下方面的责任：
11.3.1 因公司过失或其依法承担责任人员的过失导致的死亡或人身伤害责任；
11.3.2 其根据适用法律承担的义务；
11.3.3 其欺诈或欺诈性虚假陈述行为，或其依法承担责任人员的相关行为；或
11.3.4 法律不允许排除或限制的任何责任。
11.4 公司因本合同引起或与本合同有关的责任总额（无论基于合同、侵权、虚假陈述、法定责任或其他），无论因何原因产生，包括因疏忽或违约或履行不当或延迟履行或货物缺陷或买方使用或转售货物等情况产生，均应限于以下金额：
11.4.1 货物或服务的购买价格。
11.5 公司对买方以下任何损失不承担责任：
11.5.1 利润损失（直接或间接）；
11.5.2 预期节省或利润率损失；
11.5.3 营收损失、生产损失或业务损失；
11.5.4 商誉、声誉或机会损失；
11.5.5 拆除缺陷货物、退回缺陷货物、安装替换或修理货物及相关修复工作的费用；
11.5.6 买方的浪费支出；
11.5.7 买方的减损成本；
11.5.8 买方对第三方的责任；
11.5.9 由本合同引起或与本合同有关的任何其他间接损失、后果性损失或特殊损失，无论该等损失系基于合同责任、侵权责任、虚假陈述、法定责任或其他原因产生，无论其如何产生，包括因疏忽和/或因公司未履行、未能履行、不当履行或延迟履行本合同项下任何义务所致，及/或因任何货物存在缺陷所致，及/或因买方对货物的使用或转售，或任何包含该等货物的产品所致，及/或因公司故意拒绝履行合同所致，在任何情况下，均须受第11.3条之规定的约束。
11.6货物价格系基于本条款与条件中所约定的责任限制而确定。如双方另行协商约定公司承担高于本条款规定的责任，该等额外责任应反映于货物价格中。
11.7在买方及时就相关违约向公司发出通知后，公司应至少享有六十（60）日的期限，用于补救其所需承担责任的任何违约情形。
11.8除非买方在其首次知悉或理应知悉构成违约情形之日起三十（30）日内向公司发出通知，否则公司对该等违约不承担责任。
11.9买方同意就因其违反合同条款或因其疏忽履行或未履行合同义务而直接或间接导致公司遭受或产生的所有成本（包括执行费用）、费用、责任（包括税务责任）、损害、人身伤害、直接或间接损失（包括但不限于纯经济损失、利润损失、业务损失、商誉损失及其他损失）、损害赔偿、索赔、要求、诉讼及法律费用（按全额赔偿基础计算）及判决，向公司进行赔偿并使公司免受损害。
12. 合同终止
12.1在第12.2条所列任何情形发生时，在不影响公司其他权利及救济的前提下：
12.1.1公司可通过书面通知立即全部或部分终止本合同；和/或
12.1.2公司可自行选择，将截至终止之日尚未完全履行的公司与买方之间所有其他合同视为已取消，而公司不因此承担任何责任；及/或可暂停该等合同项下的任何进一步交付。
12.2如买方发生以下情形：
12.2.1未能在付款到期日后五（5）个工作日内支付任何根据本合同或任何其他合同应付给公司的款项；
12.2.2未能提供合同要求的信用证、汇票或任何其他担保（但在此情况下，第12.1条项下权利仅适用于相关合同）；
12.2.3未按照合同约定接收任何货物；
12.2.4资不抵债；或
12.2.5发生重大违约，且该违约无法补救，或虽可补救但在公司发出书面通知要求补救后三十（30）日内未予补救；
12.3在不影响其他权利的前提下，如买方符合第12.2.1至12.2.5条中的任何情形，或公司合理认为其即将发生该等情形，或买方未在到期日支付应付款项，公司可暂停履行本合同或任何其他合同项下的供货义务。
12.4合同终止不影响终止前已产生的权利和救济，包括就违约提出索赔的权利。
12.5任何根据其性质应在合同终止后继续有效的条款，应在终止后继续有效。
12.6如某项应付款项确有善意争议（且无争议部分已支付），则第12.1条规定的终止权不适用于该款项。
12.7在任何暂停情形之后，公司可将以下条件作为恢复交付的前提：
• 要求买方在交付前支付货款；或
• 提供其他担保；和/或
• 在公司认为必要时提高货物价格
13. 价格与付款
13.1除非合同另有明确规定，买方就每批货物应支付的价格应以报价、采购订单所载价格或公司于发货当日适用的该货物价格为准（视具体情况而定）。价格系以第7.1条项下FCA交货条件为基础确定。任何装卸、存储、包装、保险、运输及交付费用，均应由买方另行支付。
13.2合同项下任何应付款项均不含增值税（及其他类似税费），该等税费应由买方按照法律规定另行支付。
13.3如因买方要求对规格进行变更，或因买方指示或未提供指示导致额外费用，或为符合第3.2条规定的要求，公司有权调整价格，并应书面通知买方。
13.4公司有权在根据第2.1条发出订单确认后，就货物价款及任何相关费用向买方开具发票。
13.5除非双方另有约定，每张发票应在开票当月月底前全额支付。
除非另有书面约定，公司有权在货物交付当日开具发票。
13.6在法律允许范围内，如发生逾期付款，公司有权收取利息。
13.7尽管买方对付款用途作出任何分配，公司仍有权通过书面通知将买方的付款用于冲抵其任意一张发票。
13.8第13.5条规定的付款时间为关键义务。
13.9除法律要求或合同明确规定外，买方向公司支付的所有款项必须全额支付，不得进行抵销或扣减，也不得因任何反请求而拒付。
13.10如买方未按时支付款项，公司有权暂停后续交付，直至所有逾期款项支付完毕，并有权取消未交付订单。
13.11在合同终止后：
13.11.1公司有权就尚未开具发票的所有货物，以及已发生但尚未开具发票的任何包装费用、保险费用、运输费用及交付费用向买方开具发票；以及
13.11.2所有发票（包括根据第13.11.1条开具的任何发票）应立即到期，并由买方立即全额支付。
14. 货币条款
14.1如买方以合同约定货币以外的货币支付本合同项下任何款项，则该等款项应按中国人民银行公布的该货币买入汇率进行换算，该汇率应为公司发出订单确认之日适用的汇率。
如自订单确认日至实际付款日期期间，合同约定货币相对于人民币贬值，则本合同项下应付价格应根据买方付款当日中国人民银行公布的该货币买入汇率重新计算。
15. 验收
15.1在不影响第7.11条及第7.12条的前提下，买方应在交付后尽快对货物进行检查，并应自交付之日起七（7）日内（含当日）向公司发出书面通知，说明任何违反第9.1条所述保证的情形。
15.2如买方未在第15.1条规定期限内向公司发出通知，则应视为买方在上述七（7）日届满时已接受该等货物。
16. 不可抗力
16.1在公司因不可抗力事件未能履行或延迟履行其合同义务的范围内，公司不构成违约，亦不对买方承担责任。
16.2如发生不可抗力事件：
16.2.1公司应在合理可行的情况下，在知悉该事件后尽快书面通知买方该不可抗力事件的发生；以及
16.2.2公司无需采取措施减轻不可抗力事件的影响。
16.3在遵守第16.4条的前提下，如因影响公司的不可抗力事件导致买方未能或延迟履行其义务，买方不构成违约，亦不对公司承担责任。
16.4尽管发生不可抗力事件，买方仍应支付公司继续提供的任何货物的价款。
16.5如不可抗力事件持续超过九十（90）日，则任一方均有权通过书面通知立即终止合同。
17. 知识产权与保密
17.1除买方在其正常经营过程中使用或转售货物的权利外，公司不向买方授予任何与公司知识产权有关的权利或许可。
17.2本合同以及公司提供的任何其他信息均属于保密信息。
买方承诺，在其与公司合作期间，以及在最后一份合同终止后两（2）年内，除第17.3条另有允许外，不得向任何人披露有关公司或公司所属集团成员的业务、经营、客户或供应商的任何保密信息。在本条中，“集团”系指，就公司而言，其不时的任何子公司或控股公司，以及该控股公司的任何子公司。
17.3买方可以披露公司的保密信息：
17.3.1向其员工、高级管理人员、代表或顾问披露，但仅限于为行使其在合同项下的权利或履行其在合同项下或与合同有关的义务而需要知悉该等信息的人员。
买方应确保其向其披露公司保密信息的员工、高级管理人员、代表或顾问遵守本第17.3.1条的规定；以及
17.3.2依据法律规定，或应有管辖权的法院或任何政府或监管机构的要求进行披露。
17.3.3任何一方均不得将对方的保密信息用于除行使其在本合同项下的权利及履行其义务之外的任何目的。
17.4买方应遵守与本合同标的相关的所有适用法律体系的法律规定。
特别是，买方不得以任何形式（无论主动或被动，直接或间接）从事任何贿赂、腐败行为，不得违反员工基本人权，也不得使用童工。
17.5买方承诺，其现任或前任董事、员工、代理人、代表、承包商或分包商，以及任何代表买方行事的人员，不得为了影响或回报任何人员、政府官员或实体的任何行为或决定，从而获取、维持、保留业务或获得不正当利益，而给予、同意给予或承诺给予任何财务或其他利益。
买方同意不从事任何构成违反任何适用法律的活动、行为或做法，并将确保其建立完善的相关政策和程序。
18. 出口管制
18.1买方知悉并应完全遵守所有适用的国家及国际出口和再出口管制法律法规、制裁及禁运措施（包括但不限于对国内交易、代理服务的限制及反规避禁令），这些规定会不时修订，且直接或间接适用于买方的活动（包括我们产品的转售）。此外，买方还需遵守奥钢联集团（voestalpine Group）内部的相关规定（在已向买方提供的范围内），涉及向特定国家、特定最终用户或特定用途提供产品或服务的限制。
18.2根据奥钢联集团的内部规定，与本报价单和/或订单确认书相关的所有供应给买方的材料，均不得直接或间接出售、出口或再出口至俄罗斯联邦或白俄罗斯，或用于俄罗斯联邦或白俄罗斯。
18.3此外，买方应建立并维持足够的监控机制，以监测商业链下游任何第三方 （包括可能的转售商）的行为是否违背本条款的目的。任何违反本条款的行为均构成本订单确认书中重大违约的一项核心部分，奥钢联集团有权采取适当的补救措施，包括但不限于终止本订单确认书及要求赔偿所 有相关费用。
18.4买方应立即将任何无法遵守本条款的困难情况通知奥钢联集团，包括任何可能违背本条款目的的第三方活动。根据奥钢联集团的要求，买方应有义务在两周内提供与履行本条款相关的所有信息。F
19. 一般条款
19.1在不影响第13.8条规定的前提下，
对于买方根据本合同须遵守的所有日期、期限及时间安排，以及经双方书面协议替代的任何日期、期限及时间安排，时间应构成合同的关键性要素。
对于公司根据本合同须履行的任何义务，时间不构成合同的关键性要素。
19.2本条款与条件中载明的公司权利及救济，系对法律规定的其他权利及救济的补充，而非排他性规定。
19.3如合同中的任何条款被任何有管辖权的法院、机构或机关认定为非法、不合法、无效或不可执行，则该条款应视为从合同中分割，但不影响合同其余条款的效力，其余条款应继续完全有效。
19.4公司或买方延迟行使或未行使其在合同项下或与合同有关的任何权利或救济，不应视为对该等权利或救济的放弃，亦不得阻止或限制其将来行使该等或任何其他权利或救济。对任何权利或救济的一次性或部分行使，不应阻止或限制进一步行使该等或任何其他权利或救济。对任何权利、救济、违约或违约行为的放弃，仅在以书面形式作出，并且仅在作出该放弃的特定情形及目的范围内有效，且不构成对任何其他权利、救济、违约或违约行为的放弃。
19.5未经公司同意，买方无权转让、转移、设定担保、为任何人设立信托或以任何其他方式处置其在合同项下的任何权利，亦不得将其合同项下的任何义务分包。
19.6公司有权转让、转移、设定担保、为任何人设立信托或以任何其他方式处置其在合同项下的任何权利，并有权将其合同项下的任何义务分包。
19.7在适用法律及本合同条款的约束下，公司的员工、代理人及分包商有权执行第6.6条、第7.5条及第11条。
19.8双方可在无需取得公司员工、代理人或分包商同意的情况下对合同进行变更或解除。
19.9除第19.7条另有规定外，双方无意使合同项下任何条款可由合同双方以外的任何人执行。
19.10除双方逐案另行约定外，买方同意在订单履行期间以及其后一年（1）内，不得直接或间接接触、雇佣、招揽或接受公司员工、分包商或与订单履行直接相关的供应商 / 供应链人员的邀约。
19.11本合同构成双方之间的完整协议，并取代此前与合同标的有关的任何协议或安排，并且：
19.11.1双方在订立本合同时，均未依赖任何未明确载于本合同中的陈述或声明（无论该等陈述或声明由对方或任何其他人作出），且就该等陈述或声明不享有任何救济；
19.11.2对于在合同订立前作出且明确载于本合同中的任何陈述或声明，其违约所产生的唯一救济为违约责任；以及
19.11.3本第19.11条的任何内容均不得解释为限制或排除任何一方因欺诈或欺诈性虚假陈述所承担的责任。
20. 通知
20.1根据本合同发出或与本合同有关的任何通知或其他通讯均应以书面形式作出，并：
20.1.1通过预付费用的挂号邮寄方式发送至相关方的地址；
20.1.2交付或留置于该方地址（但在任何情况下均不得通过邮寄方式完成该等交付或留置）；或
20.1.3通过电子邮件发送至该方的电子邮件地址；如通知或其他通讯发送给公司，应注明由公司指定的联系人收件。公司的地址、联系电话及指定联系人详见附件一。买方的地址及联系电话以公司收到的任何采购订单或买方提供的其他文件中所载为准，并可由相关方根据本第20条提前三十（30）日通知进行变更。
20.2根据第20.1条发出的任何通知或通讯，应视为在以下时间送达：
20.2.1如为专人递交，于交付时视为送达；
20.2.2如通过预付费用挂号邮寄，于寄出日期后的第二个工作日视为送达；以及
20.2.3如依据第20.1.3条通过电子邮件发送，于邮件发送时视为送达。
20.3为证明通知或通讯已送达，仅需证明其已符合第20.1条规定的发送方式。
21. 适用法律与管辖
21.1本合同及因本合同产生或与之相关的任何非合同义务，均应适用中华人民共和国法律。
21.2双方同意，由中华人民共和国法院对因本合同产生或与本合同相关的任何争议（包括与任何非合同义务有关的争议）享有专属管辖权。
21.3任何一方均有权向任何有管辖权的法院申请强制履行、临时或最终禁令救济，或其他性质或效果类似的救济措施。